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上市公司“對賭協(xié)議”的會計和稅務(wù)處理 (3)

時間:2013-08-02? 點擊: 次 來源:未知


  從公司法出資不實的角度可以這么定義:B公司用非貨幣資產(chǎn)對A公司出資,當時評估價值1億元,而1億元的價值評估是基于該項資產(chǎn)在未來3年每年都能實現(xiàn)1000萬元的稅前會計利潤。如果不能實現(xiàn),實際上B公司當時出資的資產(chǎn)的評估價不值1億元,屬于對A公司出資不實。此時,B公司給A公司的現(xiàn)金(或其他形式)的補償應(yīng)看成一種針對出資不實的補充出資行為。據(jù)此對于本案例中的“對賭協(xié)議”可以這樣處理:

  會計處理。A公司取得B公司支付的100萬元補償,應(yīng)作為B公司出資不足的補償,會計處理為:借記“銀行存款”100萬元;貸記“資本公積——股本溢價”100萬元。從已經(jīng)按照“對賭協(xié)議”收到補償上市公司公布的會計信息看,上市公司基本都是按照這種會計分錄進行賬務(wù)處理,即將收到的補償款作為股東的資本性投入進行會計處理。

  B公司當初按取得A公司股權(quán)的價值確認了長期股權(quán)投資1億元,同時,貸方按被收購資產(chǎn)的賬面價值進行了結(jié)轉(zhuǎn),差額確認了轉(zhuǎn)讓損益。但是,從出資不實的角度來看,B公司當初多確認了轉(zhuǎn)讓損益。因此,在B公司支付100萬元補償時,會計處理為:借記“以前年度損益調(diào)整”100萬元;貸記“銀行存款”100萬元。

  稅務(wù)處理。A公司取得100萬元的補償價款,應(yīng)認為是收到B公司的投資,按照接受投資進行稅務(wù)處理,不需要繳納企業(yè)所得稅。

  B公司支付100萬元補償價款應(yīng)如何進行稅務(wù)處理,需要結(jié)合會計處理來分析。由于B公司資產(chǎn)不值1億元,如果B公司當時足額出資,會計分錄的借方為長期股權(quán)投資1億元,貸方為被收購資產(chǎn)的賬面價值和銀行存款100萬元,差額在貸方作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益確認,并在當年繳納企業(yè)所得稅。由于當時100萬元的銀行存款沒有支付,貸方少了100萬元,實際上就多確認了100萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,多繳納了企業(yè)所得稅。因此,在B公司支付100萬元的補償價款時,應(yīng)認為其以前年度多確認了應(yīng)納稅所得額,多繳納了企業(yè)所得稅,B公司應(yīng)申請退稅或結(jié)轉(zhuǎn)以后年度抵扣。
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