網友提問：新三板掛牌主體的機構投資者(約占3%股份)及法人代表涉嫌非法吸收公眾存款、集資詐騙罪，被起訴，目前股權被凍結無法轉移。請問是否構成掛牌障礙，有哪些解決措施?

　　回答：不影響企業(yè)掛牌，不構成企業(yè)掛牌實質障礙，可以參照浙商證券招股說明書(申報稿)股權質押或其他有爭議說明中如實披露凍結及查封情況。涉及的情況股東和你的情況一樣，沒問題的，不用擔心。

　　(一)存續(xù)期未滿兩個會計年度

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則(試行)》要求擬掛牌公司依法設立且存續(xù)滿兩年。

　　如果擬掛牌公司成立不足兩年，僅是找了一個空殼公司對擬掛牌公司進行收購，其容易被認為刻意規(guī)避“依法設立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭勸退。

　　(二)不適宜掛牌行業(yè)

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則(試行)》明確指出，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，但是否果真什么行業(yè)都可以在新三板掛牌呢?也不盡然。

　　雖然業(yè)務規(guī)則明確擬掛牌公司不受行業(yè)、所有制的限制，但是涉及房地產、P2P、眾籌等特殊、敏感行業(yè)，違背傳統道德觀念、違背公序良俗的行業(yè)，建議在申報之前與全國股份轉讓系統進行充分預溝通，在征求股轉系統意見后再行準備，不可貿然申報。P2P、眾籌最近是否會放開倒是值得期待。

　　(三)資質存瑕疵

　　在某些特殊行業(yè)或者特定企業(yè)模式中，企業(yè)的生產經營需要主管部門頒發(fā)的特定資質證書才能夠正常經營。如果企業(yè)的生產經營過程中，企業(yè)存在無資質經營或者超越資質要求經營的情形，那么企業(yè)的生產經營也會存在重大不確定性甚至存在違規(guī)的可能。例如互聯網彩票銷售行業(yè)。

　　(四)不具有持續(xù)經營能力

　　持續(xù)經營能力是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去，在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等，且公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經營》中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項。企業(yè)若沒有正常營業(yè)記錄的，除非特殊行業(yè)，否則很難不被勸退。

　　(五)會計基礎薄弱，涉稅事項較多

　　如前所述，“新三板”未對申請掛牌設置任何財務門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量”。

　　一些準備在新三板掛牌的企業(yè)，納稅報表經常顯示虧損，但是實際情況可能并非如此，原因就在于老板不想一下子體現很多利潤。

　　對于擬申請掛牌的企業(yè)，其最近兩年一期的財務報告應經具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計，對財務規(guī)范性提出了一定要求。

　　財務報表和審計報告需要真實準確反映企業(yè)生產經營的具體情況，因而從規(guī)則上講，不論是虛增業(yè)績還是隱藏業(yè)績都是違反了審計報告的真實性原則。

　　(六)不規(guī)范情況過多

　　新三板審核要求確實比IPO寬松很多，但企業(yè)規(guī)范性過差，也是難逃被勸退的命運。例如：股東特別是控股股東、實際控制人持有公司的股份存在股權代持;企業(yè)存在出資不實且有違誠信的情形;重大訴訟;資產存在不確定性;環(huán)保、質量、安全、土地違規(guī)事項;關聯方資金占用;關聯交易明顯不合理;明顯隱藏關聯方等情況。這些事項單方面比較難構成致命事項，但積少成多任何一個瑕疵都可能成為壓倒項目的最后一根稻草。